Das Geschäftsjahr ist abgeschlossen, die Jahresrechnung liegt vor, und jetzt soll die Versammlung stattfinden. In einer kleinen GmbH sind das oft zwei oder drei Personen am Küchentisch, in der kleinen AG vielleicht der Verwaltungsrat und ein Hauptaktionär. Gerade dann gehen Einladung und Protokoll gern unter. Später, bei der Bank, bei der Steuerverwaltung oder bei einem Streit, zählt aber, was auf Papier steht.
Kurzantwort: Bei der AG lädt der Verwaltungsrat ein, bei der GmbH die Geschäftsführung. Die ordentliche Versammlung findet jährlich innert sechs Monaten nach Geschäftsjahresende statt. Im Protokoll stehen Datum, Ort, Anwesende, die Beschlüsse mit Ergebnis und die Unterschriften. Die Statuten enthalten oft zusätzliche Vorgaben, etwa zu Form oder Frist; lesen Sie sie vor dem Versand.
Dieser Ratgeber gilt für GmbH und AG, nicht für Vereine.
Wer lädt zur Versammlung ein?
Bei der AG lädt der Verwaltungsrat ein, bei der GmbH die Geschäftsführung; nötigenfalls kann auch die Revisionsstelle einladen. Die ordentliche Versammlung muss jedes Jahr innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres stattfinden.
Praktisch heisst das: Wer die Einladung verschickt, sollte vorher in den Statuten nachsehen, ob dort etwas zu Form, Frist oder Adressaten steht. Fehlt diese Prüfung, ist der Aufwand später gross.
Die Einladung: Frist und Inhalt
| Punkt | Aktiengesellschaft | GmbH |
|---|
| Frist | Mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag. Die Statuten können eine längere Frist vorsehen. | 20 Tage vor dem Versammlungstag. Die Statuten können die Frist verlängern oder auf 10 Tage verkürzen. |
| Form | Nach Statuten (oft Brief oder E-Mail) | Nach Statuten (oft Brief oder E-Mail) |
| Inhalt | Datum, Beginn, Art (ordentlich oder ausserordentlich) und Ort der Versammlung, die Verhandlungsgegenstände, die Anträge des Verwaltungsrats, gegebenenfalls Anträge von Aktionären und gegebenenfalls Name und Adresse des unabhängigen Stimmrechtsvertreters. | Das Aktienrecht gilt sinngemäss: Datum, Beginn, Art und Ort, die Verhandlungsgegenstände und die Anträge. |
Sind alle Gesellschafter bzw. Aktionäre anwesend oder vertreten und erhebt niemand Widerspruch, kann die Versammlung auch ohne die Einberufungsformalitäten stattfinden.
Bei der AG müssen Geschäftsbericht (mit Jahresrechnung) und Revisionsbericht spätestens 20 Tage vor der Versammlung für die Aktionäre zugänglich sein. Das darf elektronisch geschehen; sonst schicken Sie sie auf Verlangen rechtzeitig zu. Bei der GmbH legen Sie Jahresrechnung und Bericht der Revisionsstelle, falls es eine gibt, der Einladung bei.
Eine gute Einladung nennt unabhängig von den Vorgaben Datum, Uhrzeit und Ort, listet die Traktanden und legt bei, was für die Beschlüsse nötig ist. Bewahren Sie einen Versandnachweis auf, zum Beispiel die gesendete Mail oder eine Kopie des Briefs. Er ist später der einfachste Beleg, dass alle rechtzeitig eingeladen wurden.
Traktanden: Was die Versammlung entscheidet
Die Traktandenliste ist der Fahrplan der Versammlung. Welche Gegenstände in die ordentliche Versammlung gehören, regeln Gesetz und Statuten. Üblich sind:
- Genehmigung der Jahresrechnung
- Verwendung des Bilanzgewinns
- Entlastung der Verwaltung beziehungsweise der Geschäftsführung
- Wahlen, soweit sie anstehen
Schreiben Sie jedes Traktandum so auf, dass man es mit Ja oder Nein beantworten kann. «Jahresrechnung» allein ist weniger klar als «Genehmigung der Jahresrechnung 2026». Welche Mehrheit für welchen Beschluss nötig ist, hängt vom Gegenstand ab und steht im Gesetz und in den Statuten.
Wer darf teilnehmen und abstimmen?
Teilnahme- und Stimmrecht haben die Gesellschafterinnen und Gesellschafter bzw. Aktionäre. Aktionäre und Gesellschafter können ihre Rechte in der Versammlung grundsätzlich auch durch eine Vertretung ausüben. Prüfen Sie dafür die Statuten und halten Sie die Vertretung schriftlich fest. Bei der Entlastung haben Personen, die an der Geschäftsführung beteiligt waren, kein Stimmrecht.
Was gehört ins Protokoll?
Das Gesetz verlangt im Protokoll mindestens Datum, Beginn, Ende, Art und Ort der Versammlung, die vertretenen Aktien bzw. Anteile, die Beschlüsse und Wahlergebnisse, verlangte Auskünfte mit den Antworten und die Erklärungen, die jemand zu Protokoll geben wollte. Es wird von der Protokollführung und vom Vorsitz unterzeichnet. Bei der GmbH gilt das sinngemäss. Als Checkliste für Ihre Versammlung:
- ☐ Datum, Beginn, Ende und Ort
- ☐ Art der Versammlung (ordentlich oder ausserordentlich)
- ☐ Wer anwesend oder vertreten war, mit Stimmen beziehungsweise Anteilen
- ☐ Jeder Beschluss mit Ergebnis (Ja, Nein, Enthaltungen)
- ☐ Ergebnisse von Wahlen
- ☐ Auskünfte, die verlangt und gegeben wurden, und Erklärungen, die jemand zu Protokoll geben wollte
- ☐ Unterschrift von Vorsitz und Protokollführung
Jede Aktionärin und jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm das Protokoll innert 30 Tagen nach der Versammlung zugänglich gemacht wird. Bei der GmbH gilt das sinngemäss für die Gesellschafter. Schreiben Sie das Protokoll deshalb kurz nach der Versammlung, solange alle sich erinnern. Die Anlagen (Einladung mit Versandnachweis, Traktandenliste, Jahresrechnung, allfällige Vollmachten) legen Sie dazu.
Wenn nicht alle zusammenkommen
Für einzelne, klar umrissene Punkte ist manchmal ein schriftlicher Beschluss die einfachere Lösung. Ob das bei Ihrer Gesellschaft möglich ist und wie es abläuft, erklärt der Ratgeber Zirkularbeschluss GmbH: Ablauf und Unterschiede. Dort steht auch die Checkliste für das Protokoll des schriftlichen Wegs. Für die jährliche Versammlung prüfen Sie zuerst die Statuten.
Häufige Fehler
- Statuten nicht gelesen. Sie enthalten oft zusätzliche Vorgaben, etwa zu Form oder Frist. Lesen Sie sie, bevor Sie das Datum festlegen.
- Einladung ohne Traktanden. Wer nicht weiss, worüber entschieden wird, kann sich nicht vorbereiten.
- Kein Zeitpuffer. Setzen Sie das Datum so, dass Sie ein paar Tage Reserve zwischen Versand und Frist haben. Ein Versand am letzten möglichen Tag ist riskant.
- Protokoll nicht unterschrieben. Das Gesetz verlangt die Unterschrift von Protokollführung und Vorsitz. Ein unterschriebenes Protokoll ist der bessere Beleg; unterzeichnen Sie es bald nach der Versammlung.
- Entlastung nur nebenbei. Führen Sie die Entlastung als eigenes Traktandum auf; die Versammlung entscheidet darüber gesondert.
Häufige Fragen
Was gehört in das Protokoll einer Gesellschafterversammlung?
Datum, Beginn, Ende, Art und Ort, die vertretenen Aktien bzw. Anteile, die Beschlüsse und Wahlergebnisse, verlangte Auskünfte mit den Antworten und Erklärungen zu Protokoll sowie die Unterschriften von Protokollführung und Vorsitz. Die Statuten können mehr verlangen.
Wie unterscheiden sich Einladung und Frist bei GmbH und AG?
Bei der AG sind es mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag, die Statuten können die Frist nur verlängern. Bei der GmbH sind es 20 Tage; die Statuten können die Frist verlängern oder auf 10 Tage verkürzen.
Was muss in der Einladung zur Gesellschafterversammlung stehen?
Datum, Beginn, Art und Ort, die Verhandlungsgegenstände und die Anträge. Bei der AG kommen gegebenenfalls Anträge von Aktionären und der unabhängige Stimmrechtsvertreter dazu. Praktisch legen Sie die Unterlagen für die Beschlüsse bei.
Wer lädt ein und wie oft im Jahr?
Bei der AG der Verwaltungsrat, bei der GmbH die Geschäftsführung. Die ordentliche Versammlung findet jedes Jahr innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres statt.
Darf ich mich an der Versammlung vertreten lassen?
Grundsätzlich ja, Aktionäre und Gesellschafter können ihre Rechte auch durch eine Vertretung ausüben. Prüfen Sie die Statuten und halten Sie die Vertretung schriftlich fest.
Auf lezo.ch: Alle Ratgeber und Hilfen und Rechner.
Wichtig: Arbeitshilfe, Stand November 2026, keine Rechtsberatung. Die Statuten Ihrer Gesellschaft enthalten oft zusätzliche Vorgaben, lesen Sie sie vor dem Versand. Für Beschlüsse, die öffentlich beurkundet werden müssen, zum Beispiel Statutenänderungen und Kapitalerhöhungen, braucht es eine Urkundsperson; das kann ein Protokoll der Versammlung allein nicht ersetzen. Prüfen Sie rechtliche Angaben im
Obligationenrecht auf Fedlex.
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